Разделить компанию на две. Разделение компании: цели, особенности, процедура

Одна из пяти форм трансформации компаний, предусмотренных гражданским законодательством - разделение. Этот метод предполагает распределение активов организации с созданием на еë базе нескольких новых фирм. В ходе реорганизации ООО очень важно проводить разграничение между процедурами разделения и выделения: последнее также даëт результат в виде дробления компании.

Разделение компании - способ реорганизации, имеющий следующие особенности:

• в процесс может вступить лишь одно юридическое лицо;
• из процедуры выходит как минимум два юридических лица;
• в процессе разделения не меняется состав участников (собственников) бизнеса;
• вступившее в реорганизацию путëм разделения лицо в обязательном порядке должно быть ликвидировано;
• каждая из образованных в результате реорганизации фирм юридически начинает свою деятельность сначала (включая получение новых кодов статистики, лицензий и прочее). Однако принятые в порядке правопреемства обязательства отличают созданное в результате реорганизации юрлицо от вновь созданного.

В результате разделения компании образуется сразу несколько новых фирм, а старая прекращает своё существование

Принципиальное отличие разделения от выделения, при котором «материнская» компания продолжает свою деятельность, состоит в ликвидации вступающей в процесс компании.

С какой целью производится разделение ООО

Трансформацию в форме разделения проводят по разным причинам и в различных целях. Так, разделение может быть добровольным и принудительным.

В первом случае решение принимает управляющий орган компании, уполномоченный на то уставом. Такое разделение может способствовать достижению:

• оптимизации бизнес-процессов, хозяйственного и документального оборота - например, при возможности реально улучшить экономический результат путëм разделения разных направлений деятельности;
• кардинального разрешения разногласий между участниками компании - собственники, имеющие разные взгляды на управление, могут продолжить бизнес отдельно друг от друга.
• возможности избавиться от негативной репутации «материнской» компании.

Принудительное разделение производится по решению государственных органов - суда, антимонопольной службы и прочее. При этом могут преследоваться цели:

• устранения нарушений законодательства, допущенных при создании или в процессе деятельности фирмы;
• демонополизации рынка.

Принудительно инициировать разделение компании может суд или антимонопольная служба

Преимущества и недостатки разделения

Оценивая «плюсы» и «минусы» мероприятия, сравнение, как правило, проводят с альтернативным способом реорганизации - выделением.

Так, в сравнении с выделением, преимуществами разделения могут стать:

• возможность начать деятельность с «чистого листа» для каждой создаваемой компании - например, избавиться от негативной репутации на рынке, изменить название или адрес фирмы;
• равные возможности на рынке для каждой вновь созданной группы собственников в случае разделения из-за конфликта.

Однако недостатки у разделения также имеются:

• больший объëм работ, финансовые и временные затраты, чем при выделении - придëтся передать (и даже в некоторых случаях переоформить) гораздо больше имущества, зарегистрировать не одну (выделенную), а сразу две или более фирмы;
• при разделении теряются все лицензии «материнской» компании, получать их при необходимости каждой новой фирме придëтся заново;
• в случае разделения безвозвратно утрачивается положительный имидж, заработанный реорганизованной компанией, еë фирменное название.

Какой бы способ трансформации компаний ни был выбран собственниками, им следует заранее быть готовыми к возможному оттоку части активов. Каждый кредитор в случае реорганизации имеет право заявить требование о досрочном выполнении обязательства либо о прекращении договора со всеми вытекающими из этого штрафными санкциями. Банки же, как правило, перед выдачей согласия на переход кредита правопреемнику проверяют платëжеспособность последнего со всей строгостью - точно так же, как и при получении нового кредита.

Если принято решение о реорганизации с целью разделения ООО, то преимущества такого шага должны перевешивать недостатки

Этапы реорганизации в форме разделения

Любая трансформация бизнеса состоит из значительного количества мероприятий, которые во временном выражении могут как следовать друг за другом, так и проходить параллельно. Начинается всë с решения собственника (собственников) имущества организации, завершается внесением записей о ликвидации и создании компаний в ЕГРЮЛ.

Срок реорганизации-разделения варьируется в зависимости от сложности и объëма работ. Но в любом случае он не может быть менее двух месяцев - это связано с определëнными условиями размещения публикаций и порядком заявления требований кредиторов.

Принятие решения

Протокол собрания участников должен отражать весь ход обсуждения и принятия решения о разделении

Реорганизация в форме разделения начинается с принятия уполномоченным уставом общества органом - собранием участников, советом акционеров - соответствующего решения.

В соответствии с федеральным законодательством об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, решение в АО должно быть принято большинством акционеров с количеством голосов не менее 3/4, в ООО - единогласно всеми участниками.

Если орган управления единоличный, рассматриваемый документ представляет собой решение лица (скорее всего, собственника) за его подписью и с печатью организации. Если же орган коллегиальный - решение оформляется протоколом. В любом случае документ должен содержать пункты:

• о реорганизации и еë форме (разделении);
• о порядке, сроках и условиях реорганизации;
• об учреждении новых юрлиц и составе их участников (в ходе разделения их состав изменять ни в коем случае нельзя);
• о назначении, составе и полномочиях комиссии, ответственной за организацию процедуры.

Уведомление налоговой инспекции и других госорганов

В течение следующих за датой принятия вышеозначенного решения трëх рабочих дней реорганизуемая компания обязана известить о своëм новом статусе инспекцию ФНС, обслуживающую территорию еë регистрации. Извещение составляется по определëнной форме (С-09–4, утверждëнной приказом ФНС России).

По факту поступившего в еë адрес извещения инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о намерении компании реорганизоваться.

Инспекцию ФНС следует уведомлять о реорганизации по специальной форме - С-09–4

Известить о реорганизации следует также Пенсионный фонд и Фонд социального страхования - перед ликвидацией «материнской» компании эти госорганы с ней должны произвести полный взаиморасчëт.

Публикация сведений о реорганизации

Обязательный этап любой реорганизации - публикация сведений о вступлении в процедуру в специализированном издании - «Вестнике госрегистрации». Закон устанавливает строгие требования к частоте и периодичности появления объявления в СМИ - не меньше двух раз с перерывом в 1 месяц.

К сроку публикации напрямую привязан предельный срок заявления кредиторами своих требований. Так, они независимо от даты фактического уведомления могут предъявить претензию о досрочном выполнении обязательства не позднее 30 дней с момента опубликования последнего объявления.

В объявлении следует указать:

• общие сведения о реорганизуемой компании;
• общие сведения о компаниях, которые появятся в результате реорганизации и станут правопреемниками всех обязательств;
• информацию о порядке и сроках заявления кредиторами своих требований.

Извещение кредиторов

• основания возникновения обязательства между реорганизуемой компанией и кредитором (договор, решение суда, законодательство и прочее);
• текущего состояния исполнения обязательств обеих сторон в соответствии с договором (или другим основанием);
• сведений о праве адресата, как кредитора, заявить требование о досрочном исполнении обязательства или прекращении договора;
• информации о порядке и сроках заявления кредиторами требований;
• разъяснения последствий незаявления кредитором требования (обязательство будет передано в порядке правопреемства одной из образуемых в результате реорганизации компаний).

Уведомить о разделении рекомендуется каждого известного кредитора

Если кредитором является банк, то, скорее всего, перед дачей согласия на правопреемство, он проведëт полную проверку платëжеспособности правопреемника. Обязанность сообщить о реоганизации и даже погасить кредит досрочно, как правило, прописывается в кредитном договоре.

Образец предупреждения работников

Реорганизация-разделение предполагает перевод всех до единого работников реорганизуемой компании в организации-правопреемники. Смена нанимателя тем временем в соответствии с трудовым законодательством считается изменением существенных условий труда.

Увольнять работников в связи с любого рода реорганизацией компании по собственной инициативе наниматель не вправе.

Об изменении условий существующих трудовых отношений каждого из работников необходимо предупредить индивидуально, лично и письменно. На уведомлении трудящийся делает отметку об ознакомлении, а также собственноручно выражает своë отношение к переменам - согласен или не согласен продолжать труд.

В случае согласия работник в порядке перевода принимается во вновь созданную организацию, с ним заключается новый контракт (возможно, с новыми условиями). Если же работник не согласен продолжить труд в организации-правопреемнике, его следует уволить по ч. 6 ст. 77 ТК РФ.

Каждый работник должен заранее быть уведомен о реорганизации

Получение согласований

В некоторых случаях решения участников о реорганизации бывает недостаточно, а в других - единственным собственником имущества компании является государство. Именно для таких ситуаций в процедуре разделения предусмотрен этап получения согласований. Таковые потребуются:

• в случае разделения финансовой организации (согласование получают в Банке России);
• в случае если реорганизуемая компания является бюджетным учреждением (разрешение даëт Правительство РФ).

Инструкция по составлению передаточного акта и разделительного баланса

На сегодняшний день законодательство требует от реорганизуемой фирмы предоставление в составе пакета документов на госрегистрацию лишь передаточного акта. Тем не менее составлению последнего на практике предшествует сразу две процедуры:

• проведение инвентаризации имущества и обязательств - сверка данных бухгалтерского учëта с реальным положением дел;
• составление инвентаризационных описей и ведомостей;
• составление разделительного баланса - распределение имущества и обязательств между вновь создаваемыми фирмами в соответствии с определëнным ранее процентным соотношением.

Все перечисленные процедуры проводятся в соответствии с методическими рекомендациями Министерства финансов №44н и №49. При этом чëтких законодательных требований к форме документов - разделительного баланса и передаточного акта - нет. Есть лишь некоторые довольно общие требования к содержанию. Так, в соответствии с указаниями Минфина, разделительный баланс должен содержать:

• название реорганизуемой компании;
• наименования правопреемников;
• формы собственности для всех участников процесса до и после реорганизации;
• активы, обязательства, собственный капитал реорганизуемого предприятия.

Разделительный баланс - сведения обо всех активах и пассивах в разрезе распределения их между вновь создаваемыми компаниями

Ст. 59 ГК РФ требует отражения в передаточном акте:

• положений о правопреемстве по каждому существующему на момент составления акта обязательству;
• порядка определения правопреемства для тех обязательств, что могут возникнуть после составления этого документа.

Передаточный акт должен быть утверждëн органом, принявшим решение о реорганизации, вместе с учредительными документами вновь создаваемых юрлиц.

Передаточный акт должен содержать сведения о правопреемстве по каждому активу

Если в будущем содержание передаточного акта не позволит определить, к какому именно юрлицу перешло обязательство, требование по нему кредитор может предъявлять сразу ко всем правопреемникам или к одному из них в рамках солидарной ответственности.

Проведение собраний участников вновь создаваемых компаний

Перед подачей пакета документации на госрегистрацию разделения каждое из создаваемых юрлиц должно провести собрание участников. На этом собрании участникам необходимо:

• разрешить проблемные вопросы, возникшие во время разделения;
• наметить стратегию управления компанией, назначить исполнительный орган, определиться с планами развития компании на ближайшее будущее;
• утвердить учредительные документы.

Подача документов на регистрацию

Главный документ для госререгистрации - заявление формы Р12001 - состоит из множества разделов и подлежит нотариальному заверению

Для проведения госрегистрации разделения компании в налоговую инспекцию подаëтся следующий пакет документации:

Для инспекции ФНС законодательством установлен пятидневный срок на рассмотрение и регистрацию пакета документов. По его истечении документы о разделении можно забрать.

Разделение компании - кардинальный способ решения управленческих разногласий и других проблемных вопросов, требующих обособления разных направлений деятельности компании. В отличие от выделения, при разделении «материнская» компания полностью прекращает своë существование, передав все права и обязанности вновь создаваемым. Поэтому процедура разделения более объëмная и трудозатратная. Следование грамотной пошаговой инструкции по разделению бизнеса позволит упростить и ускорить этот процесс.

Раздел бизнеса - один из закономерных этапов его развития. При мирном расставании партнеры могут сохранить свои интересы. Но если начинаются «боевые действия», то потери неизбежны с обеих сторон.

Когда гендиректор и основной учредитель новосибирской транспортно-логистической компании уехал в новогодний отпуск за границу, его контакты с оставшимися компаньонами оказались затруднены. Вернувшись, он понял, почему не мог ни до кого из них дозвониться. Партнеры, занимавшиеся оперативным управлением предприятия, очень оперативно поделили бизнес между собой. Они вышли из акционерного общества и вывели активы - транспортные средства. Свою подпись под решением поставил заместитель гендиректора, исполнявший обязанности руководителя на время его отсутствия. Компания превратилась в «пустышку», на балансе которой числилось несколько старых автомобилей, а в пассиве - немалые кредиты, взятые для покупки транспорта. На его основе вышедшие бывшие соучредители создали свое транспортное предприятие. Гендиректору пришлось обратиться в суд, но он так и не смог доказать, что пострадал в результате «подставы» со стороны бывших партнеров.

Одна из банальных бизнес-истин гласит: учреждая в партнерстве предприятие, думай о том, как будешь расставаться с компаньонами. Очевидно, что гендиректор новосибирского предприятия не учел такой вероятности. Он полностью доверял партнерам, а большинство договоренностей между сторонами были «оформлены» на словах и не закреплены документально.

Эта компания возникла в конце 1990-х. Тогда многие коммерсанты-неофиты не задумывались о бизнес-этике и не знали о существовании цивилизованных управленческих процедур. По мере накопления отечественными предпринимателями опыта (в том числе и опыта в разрыве отношений между совладельцами) стало ясно, что общий бизнес далеко не вечен.

Люди и предприятия с течением времени меняются настолько, что совладельцам порой проще разойтись, чем продолжать совместную деятельность. Ведь у партнеров может не только сложиться различный взгляд на ведение бизнеса, но и развиться личная неприязнь, при которой взаимному доверию не остается места. Если в первом случае еще возможны мирные формы расставания, то во втором, скорее всего, не избежать конфликтов.

Эксперты рекомендуют уже в момент создания предприятия выполнить ряд процедур, чтобы потом не было мучительно больно при «разводе» с партнером. Их стоит предусмотреть даже в том случае, когда изначально у компании один собственник - компаньоны ведь могут появиться позднее, например, в качестве наследников или инвесторов.

Одна из самых важных и, главное, дальновидных процедур - внесение соответствующих пунктов в учредительные документы предприятия. Тем более что на первом этапе, когда все стороны заинтересованы в благополучном развитии бизнеса, легче договориться о том, как вести себя в случае конфликта, и предусмотреть варианты выхода из этой ситуации.

«Уже в уставе и учредительном договоре обществ, создаваемых совместно, можно предусмотреть, к примеру, все механизмы, которые касаются имущественных прав на акции и активы. В уставе можно зафиксировать порядок продажи акций, описать точный порядок выкупа доли и прочее, - отмечает советник юридического бюро DS Law Оксана Голубцова. - Такие механизмы позволят в дальнейшем исключить конфликты или снизить их накал, так как заранее будет известен алгоритм действий в той или иной ситуации». Даже если такие пункты не были предусмотрены в уставе изначально, есть смысл внести поправки в учредительные документы, как только возникнут первые сомнения в честности партнеров.

Необходимо дотошно указывать максимально возможное количество деталей, советует аналитик ИХ «Финам» Антон Сороко: «Нужно определить порядок принятия всех ключевых решений в жизни компании, будь то созыв общего собрания акционеров, заключение каких-либо сделок или смена типа собственности. Также необходимо детально прописать все ситуации, связанные с куплей-продажей доли участника общества, указать обязательным условием дачу согласия на сделку в письменном виде всех оставшихся участников компании, если один из собственников решил выйти из капитала и продать свою долю третьему лицу; заранее определить схему расчета и прочее».

Не стоит забывать и о механизме информирования партнеров о желании выхода из бизнеса, считает исполнительный директор консалтинговой группы «Аспект» Артем Генкин: «Такой механизм должен подразумевать достаточный временной лаг, в течение которого осуществляется «предразводная подготовка» активов компании. При этом важно зафиксировать, что все важные решения (а не только одобрение крупных сделок) в этот период принимаются партнерами консенсуально». Можно даже предусмотреть в документах своеобразный «тормоз», который в каких-то случаях удержит партнеров от выхода из бизнеса или заставит их задуматься, стоит ли расставаться, если для этого придется пройти через рискованную процедуру.

Так, в одной из московских компаний введен принцип, который ее акционеры называют «тянитолкай». Любой из партнеров в любое время вправе предложить другому выкупить его долю в компании по любому проценту от номинала. Партнер, получивший такое предложение, должен либо продать свою долю в компании, либо сделать встречное предложение инициатору о выкупе уже его доли - по той же самой цене.

И тогда у инициировавшего первое предложение партнера выбора уже не будет: он обязан продать свою долю. «Смысл подобной схемы в том, чтобы предложения о выкупе партнерской доли изначально делались по справедливой, а не искусственно заниженной цене», - отмечает Артем Генкин.

Еще одним интересным и эффективным документом может стать акционерное соглашение. Это своеобразный добровольный джентльменский договор, который регулирует порядок взаимодействия партнеров.

«В России такая практика еще не распространена, поэтому многие предприниматели продолжают заключать сделки в английском праве, так как оно защищает их больше, чем российское законодательство», - объясняет Тамара Касьянова, управляющий партнер «2К Аудит - Деловые консультации/Morison International».

Тем не менее акционерные соглашения становятся все более популярными и среди отечественных бизнесменов, особенно если в состав холдинговой структуры входят нерезидентные компании. Определенное достоинство документа в том, что он может содержать даже такие пункты, которые не учтены российским законодательством, а иногда и вовсе противоречат ему.

Механизм взаимодействия, прописанный в акционерном соглашении, может быть не отражен в учредительных документах. «Поскольку акционерное соглашение позволяет регулировать такие вопросы, которые могут быть не предусмотрены напрямую существующим корпоративным законодательством, именно в этом документе зачастую детально прописывают порядок «развода», - говорит Оксана Голубцова. - И в случае судебного разбирательства предусмотренные соглашением условия должны рассматриваться и учитываться».

Институт акционерных соглашений был введен в июле 2009 года, но поскольку акционерное соглашение - непубличный документ, достоверных данных о том, насколько широко он используется, не существует. Само соглашение не нужно заверять нотариально или хранить у нотариуса, но поскольку это не простой по структуре и сути документ, лучше привлечь к его оформлению юристов. Но при этом надо учесть, что, по экспертным оценкам, это обойдется минимум в 7 тыс. евро. Юристы могут оценить свою работу и в гораздо большую сумму - все зависит от вида бизнеса, его размера, а также от сложности разработки соглашения. А если в соглашении участвуют иностранные предприниматели, то к его составлению необходимо привлекать зарубежных юристов, чьи услуги стоят еще дороже.

Схема раздела бизнеса напрямую зависит от формы собственности, в которой функционирует та или иная компания. И это также стоит учитывать в самом начале совместной работы. Не исключено, что мысли о возможном грядущем «разводе» даже повлияют на выбор типа создаваемой компании - ООО, ЗАО или ОАО.

Однозначных плюсов или минусов при разделе бизнеса нет ни у одной из этих форм собственности. Но важны, как водится, нюансы, которые зачастую и определяют линию поведения расстающихся собственников или акционеров. «У акционеров ЗАО есть шанс получить при разделе бизнеса свой первоначальный вклад в натуре, а у АО такой возможности нет, - поясняет Тамара Касьянова. - В то же время прекратить действие ООО несколько легче, чем ОАО. А продать ЗАО и его акции чуть проще и выгоднее, чем реализовать ООО».

Наиболее неоднозначным выглядит раздел бизнеса в ООО, хотя теоретически одному или нескольким совладельцам достаточно написать заявление с просьбой выплатить принадлежащую им действительную долю. Ее размер рассчитывается исходя из рыночной стоимости активов. На практике это может нанести серьезный удар по участникам, остающимся в бизнесе, поскольку по закону выходящий из ООО совладелец имеет право также на имущество этого общества. «Он может забрать все имущество - например, активы, - и тогда компания останется ни с чем. Бывали случаи, когда предприятиям и вовсе приходилось сворачивать свою деятельность», - говорит Тамара Касьянова.

Подобная участь грозит прежде всего малым компаниям, чей бизнес зачастую сконцентрирован на одном-двух предприятиях, а не в холдинговых структурах, как у крупного бизнеса. Так что раздел бизнеса и единственной компании - это разные понятия. «Если речь идет о разделе одного предприятия, то тут все достаточно понятно: есть законодательство, конкретные процедуры, в рамках которых и должны действовать учредители/акционеры. Есть определенные активы и обязательства, подлежащие разделению, - рассказывает Оксана Голубцова. - Но когда предприятий много, ситуация значительно усложняется, так как у них могут быть разные формы собственности: где-то речь идет о получении долей, где-то - о получении акций, состав активов может быть совершенно разным, какой-то из них может быть ликвидным, а какой-то - убыточным».

В итоге запускается многоуровневая процедура раздела бизнеса, а для определения справедливой стоимости доли бизнеса, которая принадлежит выходящим из дела партнерам, требуются сложные расчеты.

В теории проще всего раздел бизнеса происходит в ОАО. Необходимо лишь возместить уходящему стоимость акций, и вопрос будет закрыт. Он получит либо деньги (если оставшиеся партнеры выкупили принадлежащие ему бумаги), либо актив, который можно предложить к продаже на открытом рынке. Бизнес предприятия не пострадает, а права всех акционеров, включая миноритариев, будут защищены.

Отнюдь не всегда собственники начинают делить бизнес из-за неразрешимых разногласий. Нередки ситуации, когда раздел бизнеса обусловлен производственной необходимостью - например, нужно провести налоговую или финансовую оптимизацию, структурировать бизнес по определенным направлениям или освоить новый вид деятельности. «Такие мирные или даже плановые «разводы» в формате реструктуризации весьма распространены - просто, в отличие от громких скандалов, они не всегда на слуху», - говорит Оксана Голубцова. Подобные схемы периодически вынуждены применять предприятия, подпадающие под антимонопольное законодательство, - к примеру, сетевые ритейлеры.

В случае дружественного раздела сторонам стоит сесть за стол переговоров и, пригласив юристов, которым все доверяют, прописать порядок предстоящих действий. Одновременно партнеры выясняют, как «развестись» наиболее выгодным образом. «В таких случаях иногда лучше вообще продать бизнес целиком и поделить деньги, - говорит Тамара Касьянова. - Но бывает и так, когда проще, чтобы одна из сторон получила свою долю, для чего проводится рыночная оценка с привлечением независимых специалистов».

В случае если все эти детали уже указаны в учредительных документах, работа значительно облегчается, ускоряется и обходится собственникам гораздо дешевле. Механизмы аудита для получения данных о реальной стоимости активов компании, а также схему привлечения консультантов, которые будут необходимы при оформлении сделки, тоже стоит прописать сразу. Тогда каждой стороне будет предельно ясна цена «развода» - в буквальном смысле слова. Учитывая, что расставание, как и создание бизнеса, стоит немалых денег, будет нелишним договориться, на кого ляжет бремя финансовых издержек - к примеру, можно обязать инициатора «развода» взять на себя 70% финансовых затрат.

Если есть изначальные договоренности, то партнерам при «разводе» потребуется лишь юридическое сопровождение сделок по разделению, переводу активов, проводке документов. Когда стороны доверяют друг другу, процесс раздела бизнеса проходит быстро - по мнению экспертов, расстаться мирно можно за один-два месяца. Именно за такой срок в 2006 году разделили свой бизнес совладельцы «Строймонтажа» Сергей Полонский и Артур Кириленко. Первый получил московские активы, ставшие Mirax Group, второй - питерскую часть структуры. Все свелось к обмену акциями без денежных расчетов.

Если же раздел бизнеса напоминает боевые действия, то процесс существенно усложнится и затянется. Как правило, в таких ситуациях между партнерами уже нет взаимопонимания и им чрезвычайно сложно договориться о чем-то. «Утрата взаимного доверия - это самая печальная из всех возможных причин раздела бизнеса», - комментирует Артем Генкин.

При конфликте всегда страдают обе стороны. «Есть такая поговорка: «Собираясь на войну, вырой две могилы». Потери при спорном разделе бизнеса гораздо более вероятны, чем при мирном расставании», - отмечает Тамара Касьянова. Бизнес начинает терять обороты, продать его сложнее, так как уменьшается цена, может начать расти задолженность. А если стороны начинают предпринимать противоправные действия, то попытка «развестись» рискует растянуться на долгие годы судебных разбирательств. Не исключено, что в итоге ни одна из сторон не окажется в выигрыше, а сам бизнес попросту исчезнет.

Ситуацию обычно обостряет нежелание оставшихся владельцев выкупать долю акционера, покидающего предприятие. «Причем закон в этом вопросе на их стороне, - отмечает Антон Сороко. - И все равно проблему лучше решать, придя к взаимной договоренности. Потому что при отсутствии реального продвижения к достижению компромисса команды партнеров могут начать использовать некорректные приемы».

К таковым Артем Генкин относит целый ряд действий: вывод денежных средств по фиктивным договорам; продажа материальных активов по заниженным ценам; подделка решений органов управления компании; манипуляции с реестром акционеров (списком участников); инициирование убыточных для компании хозяйственных операций (срыв контрактов, отказ контрагентов от сотрудничества и т.д.); инициирование проверок компании со стороны государственных органов или неправосудных решений судебных органов не в пользу компании; криминальные «наезды»; действия против топ-менеджмента компании; «черный» пиар и т.д.

Между тем и при конфликтном развитии событий надо стремиться к переговорам. Только в случае позитивного отношения можно обойтись без траты значительных средств на защиту своих бизнес-интересов. Хотя, конечно, все равно придется раскошелиться на аудиторов, оценщиков, юристов, специалистов в области обеспечения безопасности, а иногда и на профессиональных переговорщиков - медиаторов.

Рынок медиации только начинает складываться в России, так что пока эти функции при разрешении спорных вопросов чаще берут на себя доверенные лица. Ими могут быть те же юристы, аудиторы и даже «нейтральные» предприниматели, которым доверяют конфликтующие стороны. Так, Алишеру Усманову в декабре прошлого года пришлось выступать в качестве медиатора при разрешении затяжного конфликта между акционерами «Норникеля» - Владимиром Потаниным и Олегом Дерипаской. Правда, совсем незаинтересованной стороной Усманова не назовешь - его компания «Металлоинвест» владеет 4% акций «Норникеля».

Провести реорганизацию бизнеса можно несколькими способами. Как правило, это способ выхода из финансового кризиса. Но, чтобы избежать проблем с государственными органами, необходимо правильно провести реорганизацию.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Понятие

Реорганизация – это прекращение одной формы собственности бизнеса и создание новой, влекущее за собой возникновение отношений правопреемства.

Она может происходить в нескольких формах, выбор которых зависит от целей реорганизации. Одна из таких форм – разделение. То есть, реорганизация юридического лица в форме разделения – это когда на базе одного юридического лица, которое перестаёт существовать, образовываются новые фирмы.

«Старое» предприятие полностью прекращает свою деятельность, то есть проходит процедуру добровольной ликвидации.

Но, отличительная особенность разделения от ликвидации в том, что вновь образованные фирмы полностью «наследуют» права и обязанности «старого» предприятия в порядке правопреемства.

Законодательство

1. Происходит реорганизация в виде разделения на основании норм гражданского законодательства. Поэтому стоит учитывать нормы
2. Порядок реорганизации такого типа, и государственная регистрация новой юридического лица, происходит на основании . Стоит опираться на нормы
3. Правопреемство происходит на основании нескольких положений налогового законодательства, а именно НК РФ.

Цели

Как правило, реорганизация разделением происходит для того, чтобы избежать ликвидации предприятия в процессе банкротства.

Но, есть и другие цели:

• снижение налоговой нагрузки на предприятие;
  

  В ходе разделения образуется несколько новых фирм, которые могут применять различные системы налогообложения. Это поможет оптимизировать налоги.

• повышение конкурентоспособности на рынке;
  

  Одно предприятие не имеет права использовать различные налоговые льготы и специальные режимы. Разделив фирмы, учредители могут добиться повышения конкурентоспособности и устойчивости на рынке.

• увеличение прибыли;
  

  Несколько новых предприятий смогут принести учредителям значительно больше прибыли, если чётко разделить между ними отраслевую принадлежность.

• расширение сфер деятельности.

Что нужно знать руководителю

Каждый руководитель должен чётко представлять, что такое реорганизация, и как она будет происходить, потому что ответственность за нарушения законодательства лежит именно на руководителе.

Кроме того, руководитель должен:

• принять меры по правильному формированию бюджета на проведение разделения;
• утвердить бюджет расходов, включая погашение долгов перед кредиторами, и взыскание дебиторской задолженности;
• принять решение о правопреемстве прав и обязательств «старой» фирмы для вновь образующихся предприятий;
• соблюсти все правила проведения реорганизации.

Видео: законные методы

Варианты

В ходе разделения предприятия на несколько новых фирм, стоит учитывать нюансы, которые могут возникнуть из-за разницы в организационно-правовых формах.

Если проходит реорганизация в форме разделения ООО, то:

• все права и обязательства «строго» предприятия поровну распределяются между вновь образуемыми предприятиями;
• решение принимается на общем собрании учредителей при 100% положительных голосов;
• каждое «новое» юрлицо должно иметь устав.

Если реорганизуется ТСЖ, то:

• решение принимается на общем собрании жильцов при наличии ¾ положительных голосов;
• необходимо соблюдать нормы гражданского и жилищного законодательства ().

Если процедуру реорганизации проходит кредитное учреждение, то:

• необходимо оповестить ЦБ РФ и проходить процедуру под строгим его контролем;
• стоит руководствоваться нормами

Если реорганизуется государственное учреждение, то стоит опираться на нормы

Пошаговая инструкция реорганизации в форме разделения

Процедура реорганизации предприятия любой формы собственности должна проходить в строгом соответствии с действующим законодательством.

Работники должны быть уволены или приняты на работу на вновь образованные фирмы в соответствии с ТК РФ, а правопреемство прав и обязательств должно происходить в соответствии с НК ФР.

Поэтому пошаговая инструкция реорганизации предприятия выглядит следующим образом:

• провести общее собрание акционеров, участников или учредителей;
  

  На собрании решается вопрос о реорганизации, принимается решение, которое оформляется в протокол. Если это ИП или учредитель у фирмы один, то собрание проводить не нужно, решение принимается единолично.

• необходимо издать приказ по предприятию;
• решить вопрос с сотрудниками. «Бумажной» работой занимается отдел кадров;
• пока кадровая служба решает вопрос с сотрудниками, бухгалтерия занимается созданием разделительного баланса, на основании которого будет составлен передаточный акт. На этом этапе не избежать налоговых проверок;
• руководство предприятия должно сделать публикацию в официальном источнике СМИ «Вестник государственной регистрации» о предстоящей реорганизации. Это необходимо для оповещения кредиторов;
• нужно разослать каждому кредитору и дебитору оповещение о реорганизации. Это необходимо для погашения долгов и взыскания дебиторской задолженности;
• когда все документы будут готовы, их нужно сдать в налоговую инспекцию;
• затем провести регистрацию нового юридического лица или нескольких юрлиц.

Принятие решения

Чтобы начать процесс разделения предприятия, необходимо собрать собрание всех учредителей, акционеров или участников фирмы (в зависимости от формы собственности бизнеса).

В зависимости от того, предприятие какой формы проходит реорганизацию, число голосов «за» может колебаться от ¾ до 100% от всех участников. Если собственник у фирмы один, или реорганизуется ИП, то собирать собрание не нужно, достаточно единоличного решения. Таков порядок!

На собрании принимается решение участников о завершении деятельности одного предприятия, и начале деятельности одного или нескольких новых предприятий. Решение оформляется в протокол, который подписывается всеми собравшимися.

Протокол затем направляется в ФНС для уведомления.

Уведомление

Предприятие, которое прекращает свою деятельность, должно уведомить всех кредиторов о предстоящей реорганизации.

Выбор места регистрации

Место регистрации новых предприятий может быт любым. Если так будет удобно учредителям, то вновь образованные фирмы могут располагаться недалеко от «старого» предприятия.

Тогда ликвидацию и регистрацию можно будет провести довольно быстро, так как документы нужно будет сдавать в одну и ту же налоговую инспекцию. Адресом нового предприятия может быть адрес «старого» предприятия. Так намного удобнее!

Подготовка к процессу

Но, в первую очередь, необходимо:

• принять решение о реорганизации предприятия;
• а также решить, сколько новых фирм будет создано впоследствии, как будут распределяться права и обязательства «старого» предприятия, будет ли разделение сфер бизнеса или нет.

Всё это требует максимального участия всех учредителей, а также разработку подробных отчётов и планов.

Подача документов в МИФНС

Налоговую службу также необходимо уведомить.

В течение 3-ёх дней после принятия решения о реорганизации, необходимо направить в ФНС заявление по форме Р12001. Пример

На основании этого заявления в ЕГРЮЛ будет внесена запись о том, что данное предприятие проходит реорганизацию.

После проведения всех необходимых мероприятий по оповещению кредиторов, изысканию дебиторской задолженности, составлению разделительного баланса и передаточного акта, необходимо снова подать документы в налоговую.

Это завершающий этап реорганизации. В ЕГРЮЛ будет внесена запись о ликвидации предприятия.
Теперь нужно регистрировать новое или новые предприятия.

Завершение процесса

Одновременно с прекращением деятельного одного предприятия, начинает действовать вновь созданное юрлицо (или несколько).

Регистрация новой фирмы является завершающим этапом в реорганизации предприятия.

Основной пакет документов

В ФНС нужно подать следующие документы:

1. само заявление по Нужно подавать такое количество заявлений, сколько будет зарегистрировано новых юридических лиц;

2. устав фирмы;

3. учредительные документы:

• свидетельство о госрегистрации;
• ОРГН;
• коды статистики;
• выписка из ЕГРЮЛ.

4. акт передачи;
5. решение участников о реорганизации, оформленное в форме протокола;
6. решение о назначении заявителя генеральным директором и копию приказа;
7. паспорт заявителя.
8. документ, подтверждающий, что пошлина оплачена.

Если документы подаёт не лично заявитель, то необходима нотариальная доверенность и паспорт представителя.

Преимущества

Есть свои преимущества у разделения компаний:

• оптимизация налогообложения;
  

  Если правильно провести весь процесс, а затем грамотно выбрать систему налогообложения новых предприятий, то налоговая нагрузка значительно снизиться.

• если у предприятия намечается банкротство, то разделение – лучший вариант его предотвращения;
• закупка нового оборудования и техники для повышения конкурентоспособности новых фирм на рынке;
• другие преимущества, в зависимости от целей реорганизации.

Сроки и стоимость

Сроки зависят от того, какой объём работы и подготовки документов предстоит выполнить руководству предприятия.

Но, если не возникает проблем с кредиторами и дебиторами, то разделение происходит в течение полугода.

Если заниматься разделением фирмы самостоятельно, то это не так дорого. Если же доверить профессионалам, то за их услуги нужно будет заплатить.

В рамках проектов по налоговому планированию нам часто приходится прибегать к такому инструменту законной оптимизации, как дробление бизнеса на несколько юридических лиц. Помимо безопасного снижения налогов, это позволяет решить многие другие, не менее важные для бизнеса, задачи: от диверсификации рисков, связанных с недобросовестными поставщиками, до защиты активов компании от налоговиков и кредиторов в случае непредвиденного банкротства.

Сегодня мы расскажем о том, как безопасно ввести в структуру бизнеса несколько юридических лиц, применяющих «упрощенку», в целях снижения налоговой нагрузки компании – так, чтобы налоговики не увидели в дроблении бизнеса признаков схемы и не взялиись доказывать умысел руководства компании с целью привлечь к уголовной ответственности.

При наличии каких признаков налоговики должны рассматривать дробление бизнеса как схему ухода от налогов, говорится в письме ФНС от 13.07.2017 № N ЕД-4-2/13650@ .

Важно!

По каким признакам инспекторы обнаружат дробление бизнеса?

Если компания уже находится на «упрощенке», но объем выручки вот-вот превысит допустимые лимиты - велик соблазн открыть еще одно юридическое лицо с таким же видом деятельности, теми же учредителями и по тому же юридическому адресу, чтобы продолжить вести бизнес на льготных налоговых условиях.

Либо владельцу компании с общей системой налогообложения может прийти в голову здравая мысль разделить свой бизнес на два идентичных юридических лица с УСН, уложив выручку по каждому из них в законные лимиты и тем самым обеспечить снижение налоговой нагрузки.

Так вот. И в том, и в другом случае подобный «лобовой» путь будет являться незаконным, поскольку очевидна цель - намеренное снижение налогов. В последнее время налоговые инспекторы успешно доказывают неправомерность такого подхода в судебном порядке.

Какую выгоду дает «упрощенка»?

Рассмотрим на конкретном примере, на сколько же можно снизить налоги путем замены одного юрлица на НДС двумя отдельными фирмами, работающими без НДС (т.е. применяющими «упрощенку»).
Допустим, выручка компании - 100 млн руб. / год. А ее расходы за тот же период составили 65 млн руб. (с НДС).
В этом случае за год компания должна отдать в государственную казну следующие суммы:

• 5,83 млн руб. в виде налога на добавленную стоимость;
• 5,83 млн руб. в виде налога на прибыль.

Итого, суммарная налоговая нагрузка компании из нашего примера составит 11,66 млн руб./год или 14% от выручки (очищенной от НДС) . Теперь предположим, что данная компания разделилась на две фирмы, каждая из которых применяет УСН. При аналогичных показателях нам придется заплатить в казну следующие суммы:

• 5,25 млн руб. или 5,25% от выручки (если применяется режим УСН-15) ;
• 6 млн руб. или 6% от выручки (если применяется режим УСН-6) .

Таким образом, отказавшись от фирмы на НДС, мы снизим налоги:

• в 2,2 раза – при дроблении бизнеса на 2 фирмы с УСН-15;
• в 1,9 раза – при дроблении бизнеса на 2 фирмы с УСН-6.

При дроблении бизнеса с целью снижения налогов необходимо соблюдать важнейшие правила безопасности.

Правило безопасности № 1. Никакого стихийного открытия новых компаний

Оптимизация налогов – это проект. И, как любой проект, он требует грамотной предварительной подготовки и оценки возможных последствий. Поэтому первое, что важно понять, - это число участников новой бизнес-структуры.

Лучше исходить из прогнозного размера выручки на ближайший год. Это позволит правильно рассчитать - сколько новых юрлиц на «упрощенке» потребуется и поможет избежать бессистемного открытия новых ООО, как только показатели одного из них приблизятся к лимитам .

Правило безопасности № 2. Никакой аффилированности юридических лиц

Неизбежное подозрение в незаконном снижении налогов и совершении налогового преступления у ИФНС возникает, если у нескольких юридических лиц на «упрощенке» один и тот же генеральный директор или учредитель. Чтобы это увидеть – инспекторам достаточно получить информацию из открытых источников (например, из выписки ЕГРЮЛ).

Конечно, взаимозависимость участников сама по себе не является доказательством получения необоснованной налоговой выгоды и ухода от налогов. Но в большинстве случаев такая ситуация является поводом для тщательной налоговой проверки. И уже в рамках проверки инспекторы начнут копать вглубь и смогут доказать взаимосвязь между юр.лицами в целях налоговой оптимизации, если:

Организации плотно взаимодействуют между собой на нерыночных условиях. Например, для пополнения оборотных средств, одна компания предоставляет беспроцентные займы другой или продает ей товары по цене более низкой, чем у внешних контрагентов.

В целях безопасности, необходимо избегать пересечений в деятельности, таких как выдача займов друг другу, перепродажа товаров, работ или услуг. То есть чисто внешне деятельность компаний должна иметь независимый характер.

Либо взаимосвязь компаний должна быть убедительно обоснована деловыми задачами (см. ниже - «Правило безопасности №3»)

В компаниях оформлены одни и те же сотрудники. Как правило, в фирмы, созданные для распределения выручки, не нанимаются новые сотрудники. Финансовые документы подписывают те же менеджеры, что и в смежных организациях. Чаще всего они оформлены по совместительству, что недвусмысленно доказывает взаимосвязь компаний.

В целях безопасности, в каждой компании должен быть свой (пусть маленький) штат сотрудников, которые не будут оформлены по совместительству в других организациях группы.

Компании обслуживает одна и та же штатная бухгалтерия. Зачастую, несмотря на наличие нескольких, казалось бы, самостоятельных юридических лиц, финансовый учет по ним ведется одной и той же бухгалтерской службой, которая входит в инфраструктуру главной компании. При этом очевидно, что основным видом деятельности данной компании является продажа товаров или оказание услуг, а не ведение бухгалтерского учета.

Это дает инспекторам повод считать, что именно данная компания является центром принятия решений и в действительности функционирует только она одна, а остальные существуют для экономии налогов. Чтобы защитить свой бизнес от претензий налоговой - достаточно передать бухучет сопутствующих юрлиц на аутсорсинг в специализированную бухгалтерскую компанию

Правило безопасности №3. Разделение бизнеса необходимо обосновывать деловыми целями

Если без аффилированности никак не обойтись, то при внедрении в инфраструктуру бизнеса нового юрлица необходимо иметь четкое представление о том, какую бизнес-цель оно будет преследовать. Официальная причина для разделения бизнеса должна быть убедительной в глазах налоговых инспекторов.

Например, компании в составе Группы могут продавать разные виды товаров. Или можно разграничить их деятельность по территориальному признаку. Вариантов много.

Но лишь в этом случае можно будет обосновать целесообразность наличия нескольких фирм на «упрощенке» в составе одной Группы компаний.

Правило безопасности № 4. Самостоятельность ведения деятельности каждого участника

Отсутствие самообеспечения – главная придирка налоговиков, наряду с взаимозависимостью. В глазах налоговиков каждая компания должна быть полностью самостоятельной. В чем же это выражается?

Налоговая должна увидеть, что каждый участник является самостоятельной бизнес-единицей, т. е. на балансе есть основные средства, он несет расходы и имеет расчетный счет и профильных специалистов в штате.

По нашему мнению, самостоятельность каждого юридического лица в части ведения бизнеса усиливает защиту в реальных судебных делах в рамках дробления и затрудняет реализацию субсидиарной ответственности.

Итак, придерживаясь вышеперечисленных принципов, дробление бизнеса может быть выгодным и удобным инструментом для законного снижения налогов. А в случае претензий со стороны ИФНС, всегда можно будет обосновать причины, по которым произошло разделение бизнес-процессов на разные фирмы, неналоговыми целями.

Поскольку деятельность каждой компании имеет свою специфику, мы разрабатываем индивидуальные решения под конкретного клиента.

Если Вам требуется грамотно разделить бизнес, или Вы хотите навести порядок в нескольких открытых ООО, не дожидаясь налоговой проверки и доначислений - наши налоговые консультанты всегда готовы помочь.

Надеемся быть Вам полезными!

Заказать услугу

Сегодня на законодательном уровне допускается осуществление реорганизации юридических лиц. Причем можно осуществить данную операцию различными способами.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Но прежде, чем приступить к выполнению её, стоит ознакомиться с действующими законодательными нормами. Существует большое количество нюансов и сложных моментов.

Если при проведении реорганизации будут допущены ошибки – это может привести к наложению достаточно серьезного штрафа.

Основные аспекты

Большинство всевозможных сложностей и аспектов, возникающих при проведении реорганизации, связаны, прежде всего, именно с юридической стороной, оформлением документов.

Чаще всего ошибки допускаются именно на этапе оформления устава, вступлении в права нового учреждения. Избежать их позволит только пристальное изучение теоретической базы.

Стоит, прежде всего, разобрать следующие важные вопросы:

• определения;
• с какой целью проводится?
• правовая база.

Определения

Законодательная база, затрагивающая вопрос реорганизации в форме разделения, достаточно обширна.

Но при этом следует помнить, что для понимания всех сложностей нормативно-правовых документов необходимо будет в обязательном порядке заранее разобраться с терминами.

К наиболее существенным понятиям относится следующее:

• реорганизация;
• юридическое лицо;
• разделение;
• учредители;
• уполномоченный орган;
• формы реорганизации.

Под термином «реорганизация» понимается некоторая процедура, подразумевающая прекращение правового или же другого положения компании.

При этом, в зависимости от типа проводимой процедуры, возникающие в результате неё юридические лица, наследуют все права и обязанности.

Формируется специальный протокол реорганизации. В нем отражается информация по этому поводу.

Юридическое лицо – предприятие, созданное учредителем или же несколькими (физическими лицам) для ведения коммерческой деятельности.

При регистрации указывается форма ведения правовой деятельности, а также иные важные моменты.

Важно помнить, что для использования некоторых налоговых режимов, льгот юридическое лицо должно удовлетворять определенным требованиям. Именно это часто служит причиной проведения реорганизации.

«Разделение» — процедура реорганизации, в результате проведения которого основное предприятие полностью прекращает свое существование.

Но при этом возникает одно или же несколько новых юридических лиц. Они в обязательном порядке наследуют все права и обязанности основного предприятия.

Нередко разделение используется с целью избежать или же признания банкротом.

«Уполномоченный орган» — образование внутри юридического лица, имеющий право принимать решение о реорганизации.

При отсутствии такого уполномоченного органа все решения принимает учредитель или же собрание учредителей (если их несколько).

«Формы реорганизации» — процедуры различного типа, подразумевающие изменение структуры предприятия. Помимо разделения существует также слияние, присоединение, выделение и преобразование.

Каждый вид реорганизации имеет множество различного рода особенностей. Именно с учетом них выбирается определенная форма реорганизации.

С какой целью проводится

Реорганизация – процесс сложный, с множеством сложностей и нюансов. Потому для проведения данной процедуры требуется наличие действительно серьезных оснований.

В большинстве случаев реорганизация путем разделения требуется в следующих случаях:

• повышение конкурентоспособности;
• снижение налоговой нагрузки;
• увеличение прибыли;
• необходимость расширения сфер деятельности.

Основной причиной проведения рассматриваемого типа процедуры является повышение конкурентоспособности.

Нередко компания попросту не имеет возможности воспользоваться какими-либо льготами, специальными режимами по различным причинам.

Например, из-за формы собственности предприятия. В таком случае проводится реорганизация по всем правилам. Аналогичным образом обстоят дела с процессом снижения налоговой нагрузки.

Основная причина тому – путем проведения реорганизации многие компании пытаются уйти от выплаты определенного рода налогов.

Пошаговая инструкция

Проведение реорганизации путем разделения может быть осуществлено самостоятельно. Но для осуществления данной процедуры стоит ознакомиться с пошаговой инструкцией.

Осуществляется реорганизация в несколько основных этапов:

• проводится собрание учредителей – на нем формируется протокол разделения и принимается окончательное решение;
• составляются соответствующие уведомления о предстоящей реорганизации для — должников, кредиторов, государственных контролирующих органов;
• выбирается место реорганизации и создания нового предприятия – обычно это юридический адрес старого предприятия;
• проводится подготовка непосредственно к самому процессу реорганизации:

1. Передается почтой или иным способом уведомление в ИФНС о проведении разделения (вносятся соответствующие правки в ЕГРЮЛ).
2. Выполняется полная инвентаризация.
3. Осуществляется публикация в СМИ – не реже чем один раз в месяц.
4. Все кредиторы должны получить соответствующие уведомления.
5. Составляется разделенный баланс.
6. Уплачивается государственная пошлина.

• после выполнения всех обозначенных выше действия ИФНС при наличии соответствующих документов вносит правки в специальный реестр;
• выдаются специальные документы – подтверждающие факт разделения;
• сообщается о проведении регистрации общества по месту нового расположения – юридическому адресу.

Обычно завершается процесс реорганизации данного типа процедурой физического разделения. Особенно ответственно стоит отнестись к составлению всех необходимых уведомлений о проведении реорганизации.

Каждый рассмотренный выше этап является строго обязательным к исполнению. Наличие каких-либо ошибок может послужить причиной назначения штрафов.

Причем если в уставе новых предприятий, на различных этапах допущены серьезные ошибки, возможна ликвидация новых юридических лиц на основании решения органов власти.

Данный момент достаточно подробно рассмотрен в Гражданском кодексе РФ. Перечислены все возможные причины проведения подобного рода процедуры.

Для проведения процедуры рассматриваемого типа необходимо будет представить в ИФНС достаточно обширный перечень обязательных документов.

Он включает в себя следующее:

• заявление по унифицированной в законодательстве – причем необходимо заполнять столько таких заявлений, сколько будет зарегистрировано лиц;
• учредительные документы юридического лица – разделение которого осуществляется:

1. Свидетельство с ИНН.
2. Устав предприятия.
3. ОГРН.
4. Приказы на назначения ЕИО.
5. Коды статистики.
6. Выписка из ЕГРЮЛ.

• вынесенное решение о реорганизации общества методом его разделения;
• полный пакет всех учредительных документов вновь создаваемых юридических лиц;
• копии публикаций в СМИ;
• соответствующим образом разделенный баланс;

1. За проведение регистрации.
2. За изготовление копий учредительных документов.

• справка, подтверждающая отсутствие задолженностей.

При проведении рассматриваемой процедуры необходимо наличие всех обозначенных выше документов. Отсутствие хотя бы одного делает невозможным проведение процедуры рассматриваемого типа.

Какие могут возникнуть проблемы?

Чаще всего проблемы с проведением реорганизации связаны с наличием определенных претензий других юридических лиц или же государственных органов.

Обычно судебные разбирательства возникают по следующим причинам:

• возникают вопросы по поводу части разделения баланса, где затрагиваются вопросы о распределении прав и обязанностей;
• признание незаконным вынесения определенного решения советом учредителей по поводу проведения реорганизации;
• при передаче имущества.

Избежать возникновения судебных разбирательств и иных проблем можно будет только при наличии выполнении всех требований, отраженных в законодательстве.

Только так можно не допустить появления исков, наложения штрафных санкций.

Нюансы для объекта

Реорганизация в форме разделения – это особая процедура, которая может быть реализована в отношении предприятий любых форм собственности.

Но при проведении такого мероприятия в некоторых случаях возможно возникновение особых нюансов. В первую очередь это касается:

• обществ с ограниченно ответственностью (ООО);
• при реорганизации кредитной организации.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

При осуществлении разделения ООО необходимо обязательно помнить о некоторых важных нюансах.

Самые существенные момент разделения ООО:

• все права и обязанности должны быть равномерно распределены между новыми организациями;
• принять решение о проведении данной процедуры может только лишь общее собрание учредителей;
• обязательно должен быть сформирован устав новых юридических лиц;
• все права и обязанности распределяются в соответствии с ..